公司法修订草案向社会官方征求意见

本报记者 邢 萌

12月24日，经第十三届人大第三十二次会议审议的《中华人民总共和国子公法（增订修订）》（以下简称“增订修订”），正式向社会官方网站征求意见。

增订修订总共15章260条，在现行子公法13章218条的基础上，实质追加和修订70条将近。主要修订内容包括无视党对国有资产的领导、不断完善发达国家捐资子公司比如说明确规定、不断完善子公司所设、退出制度化、提高效率子公司组织机构设置、不断完善子公司资产制度化、加强全资入股和专营管理管理人员的职责、扩大子公司社会职责等7个多方面。

在入股捐资和作价买入行为多方面，该修订主要作出三处增订：一是，减少入股欠缴捐资的失权制度化。二是，减少有限职责子公司入股认缴捐资的减速买断制度化。三是，明确瑕疵作价转让时转让方、受让方的捐资职责。

“近些年，国内注册子公司暴增，子公司在开通、管理的商业模式大大其发展，由此引发入股捐资、作价买入的难题也日益加剧。”北京市燕京会计师事务所高培杰会计师对《证券日报》记者表示，在入股欠缴捐资失权、认缴捐资减速买断以及瑕疵转让的捐资职责等多方面的修订，越来越有助于庇护所子公司资产、买入的保持稳定，减少注册资产虚化，进一步公共利益子公司在专营买入过程中权利人的相关利益。

在加强全资入股和专营管理管理人员的职责多方面，增订修订作了以下几个多方面的增订：一是不断完善常务董事、代表人、现职管理管理人员忠心法规职责和勤勉法规职责的具体内容；扩大对关联买入的法规，扩大关联人的适用范围，减少关联买入报告法规职责和回避动议规则。二是加强常务董事、代表人、现职管理管理人员公总共安全子公司资产充实的职责。三是减少明确规定：常务董事、现职管理管理人员执行职，因蓄意或者重大过失，给他人致使损害的，前提与子公司担负起连带职责（增订修订第一百九十条）。另外，针对先决条件全资入股、实际遏制人滥用遏制地位侵害子公司及中小入作价益的突出难题，揉合一些发达国家法规明确规定。

在同济大学该大学副教授刘春彦看来，追加的增订修订第一百九十条早先来自金融市场的司法实践和法规条文意涵，揉合了国内法规条文实战经验，意涵重大。

在提高效率子公司组织机构设置多方面，增订修订对于单一常务董事也有了追加明确规定：单一常务董事不得在上市子公司担任除常务董事以外的其他职，且不得与上市子公司依赖于任何可能制约其单一事实辨别的的关系。

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